白起命副将公子延攻下蔺城，继续东进，攻打赵国离石。离石，位于大河以东，是赵国西部一座险要。它地处吕梁山腹地，地势东高而宽，西低而窄，境内山多川少。吕梁山纵贯南北，为之屏障，地形复杂。这里是秦晋交通要冲，是华北通向西部的重要中枢。
赵肃侯时，公子疵战死。赵武灵王时，离石守将公子庄阵亡。秦赵两国反复争夺，皆有损伤。今，离石守将叫蔺晋，是赵国的一名老将。
秦国突袭，攻破蔺城。蔺晋得知，一边加固离石的城防，另一边利用地势，对秦军进行阻截。秦军被袭扰，又不熟悉赵地，伤亡惨重。蔺晋没有力量将秦军赶下黄河，收复失地，却将秦军抵挡在离石以西。
白起拿下祁城，继续北上就能抵达赵国旧都晋阳。赵简子时，为了子孙安危，在封地建城。董安于据险筑城，因该城西依悬瓮山、东临汾河，在晋水之阳，取名晋阳。赵襄子时，赵氏依靠晋阳城为依托，与知、魏、韩三家大战。三家以水攻，却不能坏其城。最终赵氏以弱胜强，为三家分晋打下基础。进而，晋阳城有个固若金汤的美誉。
赵氏建国之初，以晋阳为根据地。随着，赵国历代国君，向东发展，晋阳也是赵国的旧都，有很大的自主权，是赵国三都之一。
白起见公子延大军，离石受阻，不能东进。自己手中这点兵力，又很难攻破晋阳。若攻晋阳，秦赵战事定会升级。秦国高层，显然是不想与赵国开战。
白起见不能攻晋阳，便将作战目标定在石城。
赵肃侯十七年，围魏黄，不克。为了提防魏国，采取守势，集中大量的人力、物力和财力，征发民役在南部边界修筑长城。为减少工程量，尽量利用既有地形地物。这道长城，东起太行东麓，沿漳水北岸向东，止于肥西岸，长四百里。由于，这道长城位于赵国南界，被称为南长城。又因长城沿漳水、滏水堤防扩建而成，故又称漳滏长城。长城东段为平原，西段为山地丘陵。
石城位于西段，是一座重要的关隘。
白起攻石城，主要有两个原因。一是做出攻邯郸之势，二是声援魏军。
话说，赵、燕、魏围秦于林。秦军撤军，大梁解围，燕、赵东归。魏王遫不敢惹秦，却盯上了齐国这块肥肉。然，诸侯合纵伐齐之前，诸侯有约，瓜分齐地，各凭手段。魏国攻打宋国境内的齐军，而宋国富裕之地陶，被划分给秦国。
魏王得地少，又被秦军欺负，如今，齐国是待宰羔羊。赵、燕、楚，伐齐，得到了很大地盘。就连鲁国，也攻破齐国徐州。魏王分齐地少，变将魏国的手伸向齐国。魏王这种行为打破了诸侯划定的势力，与燕赵摩擦不断。最终，发生战火。
燕、赵助魏，魏不感恩，却破坏三国盟约。燕、赵，岂能忍。赵王和燕王为了给魏王一个教训，以乐毅为将，率领燕赵联军攻打魏国伯阳。伯阳，位于漳河北岸，被赵国视为眼中钉，一直想拔出。于是，赵王派兵与乐毅共同伐魏。
“王上，大事不妙。”平原君急色匆匆，来到内殿。
“秦国攻到晋阳？”赵王何很是吃惊，误认为秦军攻势太猛，已经打到了晋阳。
“晋阳，还在我们手中。”
赵王何闻言，松了一口气，问，“胜弟，何事慌张。”
秦军攻破蔺、祁，其进军路线，让赵国很多朝臣认为秦军的战略意图是晋阳。晋阳若失，赵国上党、雁门、云中就会和邯郸失去联系。赵国要做好全面与秦国开战的准备。
“据斥候来报，秦军攻我石城。”
“石城。”赵王何精神紧绷，走到堪舆图，用心察看，“秦军攻石城，是想干什么。”
平原君不安道：“王兄，石城位于南长城，向东能够直达邯郸。秦军意图，会不会直扑邯郸。”
“不会。”赵王何沉思少许，“秦军没有力量灭我赵国。”
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