535年，十二月，晋阳。
司马子如偷袭华州失败之后，大约一年左右的时间里，东西魏之间相对比较平静。宇文泰在关西紧锣密鼓发展内政，高欢也在抓紧时间解决东魏的内部问题。
概括来说，这段时间高欢主要做了六件事情。
第一件事，是平定了兖州樊子鹄的叛乱。
樊子鹄是在去年十一月的时候起兵叛乱的，当时高欢任命娄昭为东道大都督，领兵去兖州讨伐。
樊子鹄是尔朱集团中的老资格，早在尔朱荣活着的时候，就做到了车骑将军、左光禄大夫，封南阳郡开国公，跟斛斯椿、朱瑞基本属于同一档的，比贺拔胜、叱列延庆的爵位还要高一点儿。对比而言，当时的高欢只不过是第三领民酋长，连个正经的爵位都没有，属于根本搭不上话那种。
尔朱荣死后，尔朱世隆曾经召集樊子鹄跟自己一起对抗皇帝元子攸，但樊子鹄不想趟这个浑水，他请求元子攸把自己外派到河南当刺史，企图置身事外。元子攸见尔朱集团中难得有个中立的，也很高兴，当即把他任命为豫州刺史。
没想到樊子鹄刚走到半路，尔朱兆就杀进了洛阳。樊子鹄一看风头不对，不敢去上任了，赶紧去找边上的尔朱仲远寻求谅解，之后又被尔朱兆叫回了洛阳。
樊子鹄本来很忐忑，不知道尔朱兆这个愣头青会如何对付自己。好在他算是老前辈，尔朱兆还是给留了些面子，只是没收了他的兵权，随口骂了几句，这事就算过去了。
之后樊子鹄因为母亲去世，申请辞官守孝。等他复出的时候，高欢已经在韩陵击败了尔朱氏。樊子鹄见尔朱氏大势已去，于是又改变立场，积极参与了对尔朱仲远的追捕。
当时元修为了制衡高欢，开始有意笼络提拔尔朱氏的旧部，樊子鹄也属于重点拉拢对象，他被任命为尚书左仆射兼东南道大行台，负责镇守河南兖州一带，接管了原来尔朱仲远的大部分家底。
应该说，樊子鹄本人的能力还是很不错的，否则也不会得到尔朱荣的认可。他不仅行军打仗非常勇敢，作为地方官员也很出色。这几年他在河南抵挡南梁的入侵，平定境内的叛乱，整肃辖区内的贪官污吏，很有一些政绩。
但樊子鹄的问题是他原来的地位太高了，心态始终纠正不过来，无法容忍当年的小兵高欢爬到自己头上，所以他表现出来的姿态一直是跟着皇帝走，从来没有表示服从于高欢。
等到元修逃亡长安之后，高欢已经完全掌控了东魏的政权。但樊子鹄还是接受不了现实，他毅然据州反叛，坚决不向高欢低头。
樊子鹄最初规划得还算周密，他积极联络边上几个州的刺史，企图建立攻守同盟，联合起来一起对抗高欢。没想到高欢去年采用离间计，轻松搞定了齐州刺史侯渊，又借侯渊之手，干掉了青州刺史元贵平，彻底瓦解了樊子鹄的盟军。现在还跟樊子鹄站在一起的，只有他的老同事南青州刺史大野拔。为了集中兵力，大野拔领着部队赶到兖州，协助樊子鹄一起守城。
娄昭的大军杀到兖州之后，很快就把周边几个郡城都打了下来，最后合围了瑕丘。但樊子鹄和大野拔都久经沙场，战斗力很强悍，娄昭的部队强攻了多次，损兵折将无数，始终打不下来。
娄昭急了，正面搞不定就改用水攻，他下令把瑕丘边上的泗水拦起来，引水灌城。
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